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作者:admin发布时间: 2019-11-07

  德恒上海律师事务所(以下简称“本所”)根据与长江证券承销保荐有限公司(以下简称“主承销商”或“保荐机构”)签订的《长江证券承销保荐有限公司与德恒上海律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公司科创板首次公开发行股票承销项目之法律服务协议》,接受保荐机构的委托作为保荐机构承销三达膜环境技术股份有限公司(以下简称“发行人”)科创板首次公开发行股票项目的专项法律顾问,依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定,出具本法律意见。

  1.本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2.本法律意见仅依据相关各方向本所及承办律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所承办律师已得到相关各方主体的保证,其已提供了本所承办律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言,该等材料或证言均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3.本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日,相关方提供给本所承办律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。

  4.本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”)所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本法律意见的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  基于上述,本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见:

  本次参与发行人发行战略配售的投资者为长江证券创新投资(湖北)有限公司(以下简称“长江创新”),其系实际控制保荐机构的长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)的全资子公司(长江证券持有保荐机构100%股权)。长江创新系参与跟投。

  经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见出具日,长江创新的基本情况如下:

  经营范围:股权投资、项目投资(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

  1 长江创新唯一股东长江证券于2019年9月26日作出股东决定,同意长江创新注册资本由10亿元人民币增加至20亿元人民币,新增注册资本10亿元由股东长江证券认缴。本次增资完成后,长江创新注册资本将变更为20亿元人民币。截至本法律意见出具日,长江创新尚未完成本次增资相关工商变更登记手续。

  经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见出具日,长江创新为实际控制保荐机构的长江证券的全资子公司,长江证券持有长江创新100%股权。

  根据中国证券业协会于2017年5月8日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第二批)》,长江创新为长江证券的另类投资子公司。

  综上所述,本所承办律师认为,长江创新为依法设立并有效存续的法律主体,为实际控制发行人保荐机构的长江证券的另类投资子公司,符合《实施办法》《业务指引》等关于参与发行人战略配售投资者资格的规定,具备参与发行人本次发行战略投资者的配售资格。

  2019年10月17日,发行人出具《关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《发行人承诺函》”);2019年10月17日,保荐机构出具《关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》(以下简称“《保荐机构确认函》”);2019年10月17日,长江创新出具《关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《长江创新承诺函》”)。

  根据《发行人承诺函》《保荐机构确认函》及《长江创新承诺函》,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一项规定的“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形。

  根据《保荐机构确认函》,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第二项规定“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形。

  根据《发行人承诺函》,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三项规定的“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形。

  根据《发行人承诺函》及《长江创新承诺函》,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第四项规定的“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形。

  根据《发行人承诺函》和《长江创新承诺函》,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第五项规定“除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形。

  根据《长江创新承诺函》《保荐机构确认函》及《发行人承诺函》,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第六项规定“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

  经核查,本所承办律师认为,发行人和主承销商向长江创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  综上所述,本所承办律师认为,长江创新为依法设立并合法存续的法律主体,为实际控制保荐机构的长江证券的另类投资子公司,其符合相关法律、法规、规范性文件关于参与科创板发行人配售的战略投资者资格的规定,具备参与发行人本次发行战略投资者的配售资格,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;发行人和主承销商向长江创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。4500mAh腔湮講萇喀眕摯44W閉 19-09-28

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